REGISTRO DE BENEFICIARIO FINAL Y ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN BÁSICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES (PARTE 1)

(Primera parte)

Autor:

Wendy Martinez

Abogada Asociada

En fecha veinte de agosto del año dos mil veinte, fue aprobada la Ley N° 1035 “Ley de Reforma a la Ley N°. 698 “Ley General de los Registros Públicos” y al Código de Comercio de la República de Nicaragua”, publicada el día veinticinco de agosto del mismo año en la Gaceta Diario Oficial.

Mediante esta reforma se crea como integrante del Sistema Nacional de Registros Públicos (SINARE) al “Registro de Beneficiario Final de Sociedades Mercantiles

[1]” el cual tendrá como principal objetivo garantizar la transparencia sobre la información del beneficiario final y las personas naturales que ejercen el control de las personas jurídicas nacionales o extranjeras socias de una sociedad nicaragüense.

Posteriormente, en fecha veinticinco de noviembre del año dos mil veinte, se emitió la Normativa de Funcionamiento del Registro del Beneficiario Final de las Sociedades Mercantiles, donde se conceptualiza la figura del Beneficiario Final.

¿Quién es el Beneficiario Final?

Se entenderá como Beneficiario Final[2] a la persona o personas naturales en cuyo nombre se realiza una acción o tengan la propiedad y/o control de una sociedad; teniendo en cuenta los siguientes criterios:

• Criterio de Propiedad: La tenencia de un porcentaje igual o mayor al 25% de la distribución accionaria de la sociedad.
• Criterio de Control: La tenencia del instrumento legal que les faculte el control de la sociedad. Ejemplo: Apoderado General de Administración o generalísimo, etc.
• Criterio de Puesto Administrativo Superior: La capacidad de tomar e imponer decisiones relevantes dentro de la sociedad. Ejemplo: El Presidente de la Junta Directiva.

 ¿En qué momento debo declarar a mi beneficiario final?

De conformidad a la reforma y normativa todas las sociedades mercantiles tienen la obligación de declarar toda la información relacionada con el Beneficiario Final, declaración que debe realizarse en cualquiera de los siguientes escenarios:

• Al momento de constitución y registro de una nueva Sociedad Mercantil.
• En un plazo no mayor de treinta días posterior a su inscripción en el Registro Mercantil de una sociedad nueva, siempre y cuando no se haya declarado dicha información en la escritura de constitución.
• Sociedades Mercantiles que a la fecha de publicación de la Ley 1035 ya estén inscritas, las cuales deberán declarar su información en los siguientes ciclos:

1. Sociedades cuyas razones sociales inicien con la letra A hasta la H a partir del 19 de abril hasta el 18 de octubre del corriente.
2. Sociedades cuyas razones sociales inicien con la letra I hasta la Z a partir del 19 de octubre del corriente al 19 de abril del 2022.
3. Independientemente de los plazos establecidos, las sociedades mercantiles que deseen realizar su declaración y/o actualización antes del inicio de un ciclo podrán llevarla a cabo sin ningún inconveniente.

Es importante mencionar que, para poder hacer el registro de beneficiario final de una sociedad, primero debe hacerse la actualización de información básica de esta.

______________________________________

[1] Artículo 3, inciso 5 Ley 1035, Ley de Reforma a la Ley 698 Ley General de Registros Públicos y al Código de Comercio de la República de Nicaragua.

[1] Artículo 2.1, inciso b, Normativa de Funcionamiento del Registro de Beneficiario Final de las Sociedades Mercantiles.

PROCESO DE ACTUALIZACIÓN DE INFOMACIÓN BÁSICA

¿Qué es información básica de una Sociedad Mercantil?

La normativa de Funcionamiento del Registro del Beneficiario Final define “Información Básica” como toda la información que debe contener el pacto constitutivo de las sociedades mercantiles conforme al Código de Comercio y declarada en el Registro Mercantil[1]. Tanto la 1035 como la Normativa de Funcionamiento del Registro de Beneficiario Final establecen que esta información debe ser actualizada tanto de forma ordinaria (una vez al año) o extraordinaria cada vez que haya un cambio en la misma.

Este proceso se realizará de la siguiente manera:

1. Celebrar junta general de accionistas de la sociedad interesada, en la cual se acuerda actualizar información básica.
2. Presentar la inscripción de la Protocolización de Acta de Junta General de Accionistas en donde se acuerda actualizar la información básica de la sociedad.
3. Cancelar los aranceles correspondientes.
4. Retirar los documentos debidamente inscritos.

PROCESO DE DECLARACIÓN Y/O ACTUALIZACIÓN DEL BENEFICIARIO FINAL

Una vez actualizada la información básica de la sociedad, procede el registro del beneficiario final. El proceso de declaración y/o actualización del Beneficiario Final es un proceso práctico, agilizado y seguro, el cual se llevará a cabo a través de una plataforma digital similar al Registro de Garantías Mobiliarias por el Representante Legal o por la persona[2] que la sociedad mercantil designe para esta actividad. Esta persona debe necesariamente tener las siguientes facultades:

• Declarar y actualizar la información del Beneficiario final.
• Acceder al Registro del Beneficiario Final a través de la web.
• Llenar formularios correspondientes a la información básica de la Sociedad Mercantil referente al Beneficiario Final.
• Llenar la declaración del Beneficiario Final dentro del plazo establecido de la normativa,
• Adjuntar el formato digital de la Declaración del Beneficiario Final y documentos que la soporten, también los siguientes trámites referentes al registro del Beneficiario Final.
• Solicitar perfil empresarial, interponer y tramitar los recursos de revisión y apelación, solicitar la prorroga y suspensión de los plazos establecidos en la Normativa de Funcionamiento del Registro de Beneficiario Final.

___________________________________________

[1] Artículo 2.1, inciso k, Normativa de Funcionamiento del Registro de Beneficiario Final de las Sociedades Mercantiles.

[2] Artículo 2.1, inciso p, Normativa de Funcionamiento del Registro de Beneficiario Final de las Sociedades Mercantiles.

Este proceso se realizará de la siguiente manera:

1. Inscribir el Poder Especial a favor de la persona que será encargada de realizar la declaración.
2. Creación y activación de la cuenta del usuario facultado.
3. Activación del Perfil Empresarial, el cual estará vinculado a la Denominación o Razón social que el usuario facultado represente.
4. Llenar los formularios de Declaración, el cual contendrá datos específicos de la persona natural designada como Beneficiario Final y la sociedad mercantil.
5. Selección del criterio de identificación del Beneficiario Final.
6. Validación de la información proporcionada.
7. Presentación del Certificado de Declaración del Beneficiario Final y obtención del Número Único y Perpetuo declarado como Beneficiario Final.
8. Cotización de pago de impresión del Certificado de Declaración de Beneficiario Final.
9. Realización del pago correspondiente.
10. Emisión del Certificado de con su respectivo código QR y código de barra, al cual deberá agregársele el timbre fiscal correspondiente.

La declaración y/o actualización del Beneficiario Final podrá ser ordinaria y extraordinaria; entendiéndose que las ordinarias serán una vez cada doce meses y extraordinarias cada que se produzca cualquier cambio que modifique o reforme el pacto constitutivo y determinación de identificación del Beneficiario Final.

Como podemos notar los procesos de declaración y/o actualización de Beneficiario Final e información básica fueron adaptados a la realidad digital en la que nos encontramos en la actualidad, haciéndolas mucho más rápidas, prácticas y sencillas al público en general. Principalmente representará la transparencia y veracidad de la información de cada sociedad mercantil nicaragüense.

Cabe mencionar que el no cumplimiento de lo anteriormente indicado puede acarrear serias consecuencias. En un siguiente artículo abordaremos a detalle estas consecuencias.